Les CGV B2B sont le socle unique de la négociation commerciale entre professionnels (article L441-1 du Code de commerce). Communication obligatoire à tout acheteur qui en fait la demande, sous peine d'amende DGCCRF (75 000 € PP / 2 M€ PM). Délais de paiement légaux (L441-10) : 30 jours supplétif, 60 jours nets ou 45 jours fin de mois maximum conventionnel. Pénalités de retard obligatoires : taux BCE + 10 points + indemnité forfaitaire 40 €. Une clause à 90 jours est nulle et exposée à amende administrative jusqu'à 2 M€ (L470-2).
Que sont les CGV en relation B2B (article L441-1) ?
Les conditions générales de vente (CGV) constituent, depuis la loi LME du 4 août 2008 et l'ordonnance du 24 avril 2019, le socle unique de la négociation commerciale entre professionnels. L'article L441-1 du Code de commerce impose à tout producteur, prestataire de services, grossiste ou importateur de communiquer ses CGV à tout acheteur professionnel qui en fait la demande pour son activité professionnelle.
Cette obligation poursuit trois objectifs :
- Transparence tarifaire : permettre à l'acheteur de comparer les barèmes et de négocier en connaissance de cause
- Lutte contre la grande distribution abusive : empêcher les distributeurs d'imposer leurs conditions au mépris des barèmes du fournisseur
- Sécurisation contractuelle : opposabilité claire des conditions de vente aux tiers
Les CGV peuvent être générales (applicables à tous les clients), catégorielles (différenciées selon des catégories objectives — grossistes / détaillants / centrales d'achat), ou particulières (négociées au cas par cas). Cass. com., 27 avril 2022, n° 20-22.099, a précisé que le caractère catégoriel ne dispense pas de l'obligation générale de communication. Toute différenciation entre clients d'une même catégorie nécessite une justification objective sous peine de pratique discriminatoire (article L442-1 I).
Quels sont les délais de paiement légaux entre professionnels (L441-10) ?
L'article L441-10 du Code de commerce, modifié par la loi PACTE 2019, fixe trois plafonds successifs :
| Régime | Délai | Conditions |
|---|---|---|
| Délai supplétif | 30 jours à compter de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation | En l'absence de stipulation contractuelle |
| Délai conventionnel maximum (option 1) | 60 jours nets à compter de la date d'émission de la facture | Stipulation expresse au contrat ou aux CGV |
| Délai conventionnel maximum (option 2) | 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture | Stipulation expresse, méthode plus généreuse en pratique |
| Factures récapitulatives mensuelles | 45 jours après la fin du mois d'émission | Pour les facturations groupées (livraisons multiples) |
Des dérogations sectorielles sont prévues : transport routier 30 jours impératifs (article L441-11), commerce alimentaire frais 30 jours, secteur du livre 60 jours fin de mois (loi du 26 mai 2021), opérations à l'export modulables. Tout dépassement caractérise un manquement administratif sanctionnable par la DGCCRF, indépendamment de toute action civile.
Quelles mentions obligatoires doivent figurer dans les CGV B2B ?
L'article L441-1 II énumère limitativement les mentions obligatoires des CGV. À défaut, l'amende administrative s'applique. La rédaction doit couvrir :
- Conditions de vente : modalités d'engagement, formation du contrat, livraison, transfert de propriété, transfert des risques
- Barème des prix unitaires : prix HT par produit ou prestation, devises acceptées
- Réductions de prix : rabais (raison commerciale), remises (volume), ristournes (fidélité), avec leurs conditions d'application précises
- Conditions de règlement : modes de paiement acceptés, délais (rappel L441-10), escompte conditionnel pour paiement anticipé
- Pénalités de retard : taux applicable (au minimum BCE + 10 points), indemnité forfaitaire 40 € par facture (L441-10 III)
- Garanties : garantie légale de conformité (1641 C. civ.), garantie commerciale (1604 C. civ. par renvoi), durée et étendue
- Loi applicable et juridiction : compétence territoriale du tribunal de commerce, choix de droit français pour les contrats internationaux
- Protection des données : conformité RGPD pour les traitements liés à l'exécution du contrat (commande, facturation, recouvrement)
En pratique, un audit annuel des CGV par un avocat spécialisé permet d'éviter les dérives : oubli de la révision du taux d'intérêt légal, omission des mentions RGPD post-2018, clauses abusives (déséquilibre significatif, article L442-1) susceptibles d'être invalidées.
Quelles pénalités en cas de retard de paiement ?
Les pénalités de retard sont obligatoirement mentionnées dans les CGV et dues de plein droit dès le lendemain de la date de paiement (article L441-10 III). Elles se composent de deux postes :
- Intérêts de retard : taux d'intérêt de la BCE majoré de 10 points (soit environ 14 % en 2026), à défaut de stipulation contractuelle plus élevée. Le taux conventionnel ne peut être inférieur à trois fois le taux d'intérêt légal (~9 % en 2026). Cumulables sur la période de retard, ces intérêts sont productifs d'intérêts (anatocisme article 1343-2 C. civ.) sous condition d'avoir été dus pour une année entière au moins.
- Indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement : 40 € par facture impayée (décret n° 2012-1115 du 2 octobre 2012). Cette somme est due automatiquement, sans démonstration d'un préjudice. Si les frais réels de recouvrement excèdent 40 €, le créancier peut demander une indemnité complémentaire sur justification.
Trois conséquences pratiques. Premièrement, ces pénalités constituent un produit imposable dès qu'elles sont exigibles. Deuxièmement, leur défaut de mention dans les CGV expose à une amende DGCCRF (15 000 € PP / 75 000 € PM, doublée en récidive). Troisièmement, le créancier peut bloquer toute remise commerciale future au client en retard et activer la clause de réserve de propriété (article L624-16).
Quelles amendes administratives DGCCRF en cas de non-conformité ?
L'article L470-2 du Code de commerce fonde le pouvoir de sanction administrative de la DGCCRF, sans intervention du juge. Le régime se durcit fortement depuis 2018 avec la pratique du name and shame (publication systématique des sanctions sur le site de la DGCCRF) :
| Manquement | Personne physique | Personne morale |
|---|---|---|
| CGV non communiquées (L441-1) | Jusqu'à 75 000 € | Jusqu'à 375 000 € |
| Mentions obligatoires manquantes (L441-1) | Jusqu'à 75 000 € | Jusqu'à 375 000 € |
| Délai de paiement supérieur au plafond légal (L441-10) | Jusqu'à 75 000 € | Jusqu'à 2 millions € |
| Récidive dans les 2 ans | Plafonds doublés | Plafonds doublés |
En 2024, plusieurs entreprises du CAC 40 ont été sanctionnées pour des montants dépassant le million d'euros (publication officielle DGCCRF). Le contrôle de la DGCCRF peut être déclenché par une plainte de fournisseur, par les contrôles routiniers ou par les rapports annuels des commissaires aux comptes (article L823-12 al. 4 du Code de commerce, qui impose au CAC de signaler tout manquement aux délais de paiement).
Bonnes pratiques de conformité : audit annuel des CGV, formation des équipes commerciales sur les délais L441-10, suivi mensuel du DSO (Days Sales Outstanding), reporting des dépassements dans le rapport de gestion (L441-14), mise en place d'un module de pénalités automatiques dans l'ERP. Une PME en règle sur les délais de paiement peut s'appuyer sur cette conformité dans ses propres négociations en aval.
- L441-1 : CGV = socle unique de la négociation commerciale B2B, communicables à toute demande.
- L441-10 : délais maximum 60 jours nets ou 45 jours fin de mois ; supplétif 30 jours.
- Pénalités obligatoires : taux BCE + 10 points + indemnité forfaitaire 40 € par facture.
- Amende DGCCRF jusqu'à 2 M€ (PM) pour dépassement des délais (L441-10 V).
- Name and shame : publication systématique des sanctions sur le site DGCCRF depuis 2018.
- Mentions obligatoires : prix, réductions, paiement, pénalités, garanties, RGPD, juridiction.
- Audit annuel CGV recommandé pour PME > 10 M€ CA et toutes les ETI.
- Une clause à 90 jours est nulle sauf dérogation sectorielle expresse.
Questions fréquentes
Que sont les CGV en relation B2B et qui doit les communiquer (L441-1) ?
Les conditions générales de vente (CGV) constituent le socle unique de la négociation commerciale entre professionnels selon l'article L441-1 du Code de commerce. Tout producteur, prestataire de services, grossiste ou importateur a l'obligation de communiquer ses CGV à tout acheteur professionnel qui en fait la demande pour une activité professionnelle, sous peine d'amende administrative jusqu'à 75 000 € pour une personne physique et 2 M€ pour une personne morale (article L441-1 III). Les CGV doivent être obligatoirement écrites et porter notamment sur les conditions de vente, le barème des prix unitaires, les réductions de prix et les conditions de règlement.
Quels sont les délais de paiement légaux applicables aux entreprises (L441-10) ?
L'article L441-10 du Code de commerce fixe trois plafonds. Le délai supplétif (en l'absence de stipulation contractuelle) est de 30 jours à compter de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation. Le délai conventionnel maximum est de 60 jours nets à compter de la date de facture, ou 45 jours fin de mois sur option. Pour les factures récapitulatives, le délai est de 45 jours après la fin du mois d'émission. Des dérogations sectorielles existent (transport routier 30 jours, commerce alimentaire 30 ou 75 jours selon les produits, secteur du livre 60 jours fin de mois). Tout dépassement expose l'entreprise à une amende administrative DGCCRF.
Quelle pénalité s'applique en cas de retard de paiement entre professionnels ?
Les pénalités de retard sont obligatoirement mentionnées dans les CGV et dues de plein droit dès le lendemain de la date de paiement (article L441-10 III). Le taux minimum est égal au taux d'intérêt de la BCE majoré de 10 points (soit environ 14 % en 2026), à défaut de stipulation contractuelle plus élevée. S'y ajoute une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 € par facture impayée (décret n° 2012-1115). Le créancier peut demander une indemnisation complémentaire sur justification, et bloquer toute remise commerciale future en cas d'impayés persistants. Ces pénalités constituent un produit imposable mais ne sont exigibles que si le contrat les chiffre.
Quelles mentions obligatoires doivent figurer dans les CGV B2B ?
L'article L441-1 II énumère les mentions obligatoires : (1) conditions de vente, (2) barème des prix unitaires, (3) réductions de prix (rabais, remises, ristournes) et conditions de leur application, (4) conditions de règlement (mode, délai, escompte conditionnel). S'y ajoutent par renvoi : (5) délais de paiement (L441-10), (6) taux des pénalités de retard et indemnité forfaitaire 40 € (L441-10 III), (7) conditions et délais de garantie (article 1641 C. civ.), (8) loi applicable et juridiction compétente, (9) protection des données (RGPD). Les CGV doivent être communicables sur simple demande de l'acheteur professionnel et peuvent être catégorielles selon les types de clients.
Une clause de paiement à 90 jours est-elle valable en France ?
Non, sauf dérogation sectorielle expresse, une clause de paiement supérieure à 60 jours nets ou 45 jours fin de mois est nulle et expose l'entreprise à une amende administrative DGCCRF pouvant atteindre 2 M€ pour une personne morale (article L441-10 V). Le juge requalifie automatiquement le délai à 30 jours (délai supplétif) et le créancier peut réclamer immédiatement le solde restant. Les exceptions sectorielles concernent le transport routier (30 jours impératifs L441-11), certains produits alimentaires (30 jours), le secteur du livre (60 jours fin de mois) et les opérations à l'export. Une clause prévoyant un paiement à 90 jours doit donc être formellement validée par un avocat spécialisé.
Quelles amendes encourt l'entreprise qui ne respecte pas les délais légaux ?
L'article L470-2 du Code de commerce prévoit une amende administrative prononcée par la DGCCRF, sans intervention du juge. Le plafond est de 75 000 € pour une personne physique et 2 millions d'euros pour une personne morale. Le montant est doublé en cas de récidive dans un délai de deux ans. La DGCCRF peut également ordonner la publication de la sanction (name and shame), pratique fréquente depuis 2018 et qui a un impact réputationnel majeur. En 2024, plusieurs entreprises du CAC 40 ont été sanctionnées pour des montants dépassant le million d'euros. Les CGV non communiquées ou non conformes au socle L441-1 sont sanctionnées séparément (75 000 € PP / 375 000 € PM).
Pour aller plus loin : consulter notre page expertise Droit des contrats, l'article Rupture brutale (L442-1), l'article Recouvrement de créances, l'article Clause de non-concurrence et l'article Clause pénale (1231-5 C. civ.).