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Décryptages juridiques et analyses pour les dirigeants d'entreprise

Dernières actualités

55 articles

Expertise de gestion : le droit de l'associé minoritaire de faire désigner un expert (L223-37, L225-231)

Droit des sociétés

13 Juillet 2026 | 9 min de lecture

Expertise de gestion : le droit d'alerte du minoritaire

L'associé minoritaire (10 % en SARL, article L223-37 ; 5 % en SA et SAS, article L225-231) peut faire désigner en justice un expert chargé d'un rapport sur une opération de gestion déterminée. Seuils, question écrite préalable, procédure et limites.

Abus de majorité et de minorité entre associés : conditions cumulatives et sanctions (Schumann-Picard, Flandin)

Droit des sociétés

10 Juillet 2026 | 10 min de lecture

Abus de majorité et de minorité entre associés

Abus de majorité (arrêt Schumann-Picard) et abus de minorité (arrêt Flandin) : les deux conditions cumulatives, la sanction (nullité de la délibération, mandataire ad hoc) et la charge de la preuve de l'abus du droit de vote entre associés.

Révocation du dirigeant de société : juste motif (gérant SARL) ou ad nutum (SA), régime selon la forme sociale

Droit des sociétés

7 Juillet 2026 | 10 min de lecture

Révocation du dirigeant : juste motif ou ad nutum ?

Gérant de SARL révocable pour juste motif (L223-25), administrateurs de SA ad nutum (L225-18), dirigeant de SAS selon les statuts (L227-5) : le régime de révocation selon la forme sociale, et la limite de la révocation vexatoire.

Responsabilité du dirigeant de société : civile, pénale et pour insuffisance d'actif (article L651-2)

Droit des sociétés

4 Juillet 2026 | 11 min de lecture

Responsabilité du dirigeant : civile, pénale et insuffisance d'actif

Faute de gestion (L223-22, L225-251), faute séparable des fonctions, insuffisance d'actif en liquidation (L651-2, loi Sapin II), abus de biens sociaux (L242-6) : les trois terrains de la responsabilité du dirigeant, et comment s'en prémunir.

Exception d'inexécution articles 1219 et 1220 Code civil - réactive vs anticipée, conditions cumulatives, jurisprudence, articulation résolution unilatérale 1224-1230

Droit des contrats

2 Juillet 2026 | 10 min de lecture

Exception d'inexécution (articles 1219 et 1220 du Code civil) : conditions, mise en œuvre et risques B2B

Articles 1219 et 1220 C. civ. (ord. 2016-131) : exception d'inexécution réactive (1219) vs anticipée (1220, innovation 2016). 3 conditions cumulatives : réciprocité, gravité in concreto (Cass. com. 4 oct. 2016 n° 14-20.685), proportionnalité (Cass. com. 19 fév. 2020 n° 18-15.116). Notification obligatoire pour 1220. Risque d'inversion : exception abusive = inexécution fautive (1231-1). Distinction résolution unilatérale 1224-1230.

Cession de contrat article 1216 C. civ. - régime post-réforme 2016, accord du cédé, libération cédant, sûretés

Droit des contrats

1 Juillet 2026 | 10 min de lecture

Cession de contrat (article 1216 C. civ.) : régime, conditions et opposabilité

Articles 1216 à 1216-3 C. civ. (réforme 2016) : accord du cédé (par avance ou postérieur), forme écrite ad validitatem, libération du cédant uniquement si consentement express (1216-1), sort des sûretés (1216-3 - accord exprès des tiers garants requis).

Force majeure article 1218 C. civ. - 3 conditions cumulatives, suspension/résolution, imprévision 1195

Droit des contrats

1 Juillet 2026 | 10 min de lecture

Force majeure (article 1218 C. civ.) : conditions, effets et articulation avec l'imprévision (1195)

Article 1218 C. civ. (réforme 2016) : 3 conditions cumulatives (échappement contrôle, imprévisibilité, irrésistibilité), suspension si temporaire ou résolution de plein droit si définitif, distinction imprévision 1195, application post-COVID (Cass. civ. 1re 25 nov. 2020 n° 19-21.060).

Mise en demeure article 1344 C. civ. - 3 formes admises, 4 effets juridiques, modèle B2B

Impayés commerciaux

1 Juillet 2026 | 10 min de lecture

Mise en demeure du débiteur (article 1344 C. civ.) : forme, effets et modèle pratique

Article 1344 C. civ. (réforme 2016) : 3 formes (sommation huissier, LRAR, exigibilité contractuelle), 4 effets (intérêts moratoires 1344-1, charge des risques 1344-2, interruption prescription si sommation 2244, préalable contentieux), modèle B2B.

Lettre d'intention LOI M&A - article 1112 C. civ., clauses essentielles, risque requalification, jurisprudence Manoukian

Cessions & acquisitions

1 Juillet 2026 | 10 min de lecture

Lettre d'intention (LOI) en acquisition d'entreprise : régime juridique, clauses et risques

Article 1112 C. civ. : LOI = document précontractuel structurant les négociations M&A. Non-engageante en principe sauf clauses (exclusivité, confidentialité 1112-2, frais). Risque requalification promesse synallagmatique (Cass. com. 7 janv. 2014). Indemnisation rupture limitée aux frais (Manoukian Cass. com. 26 nov. 2003).

Sous-traitance B2B loi 75-1334 - articles 12-14, action directe, caution bancaire, délégation de paiement, jurisprudence Cass. ass. plén.

Droit des contrats

1 Juillet 2026 | 10 min de lecture

Sous-traitance B2B (loi du 31 décembre 1975) : régime juridique, action directe et garanties obligatoires

Loi 75-1334 du 31 décembre 1975 : régime fondamental de la sous-traitance B2B. Marché privé : caution bancaire ou délégation de paiement obligatoire (article 13) sous peine de nullité (article 14). Marché public : agrément + paiement direct (articles 3 et 6). Action directe contre maître d'ouvrage (article 12 ; Cass. com. 18 juin 2002). Responsabilité maître d'ouvrage négligent (Cass. ass. plén. 2 février 2007).

Action paulienne 1341-2 C. civ. - 4 conditions cumulatives, fraude paulienne, inopposabilité, prescription 5 ans, jurisprudence créancier B2B

Impayés commerciaux

1 Juillet 2026 | 10 min de lecture

Action paulienne (article 1341-2 C. civ.) : conditions, effets et stratégie créancier B2B

Article 1341-2 C. civ. (ord. 2016-131) : action en inopposabilité des actes du débiteur faits en fraude des droits du créancier. 4 conditions cumulatives (créance certaine antérieure, acte d'appauvrissement, fraude paulienne, complicité tiers à titre onéreux). Effet relatif : seul le créancier paulien profite (Cass. ass. plén. 14 janv. 2000). Prescription 5 ans (article 2224).

Article 1591 vs 1592 Code civil - prix déterminé vs prix par tiers, application M&A, earn-out, locked-box, NWC adjustment, articulation 1843-4

Cessions & acquisitions

1 Juillet 2026 | 11 min de lecture

Article 1591 vs 1592 du Code civil : prix déterminé ou déterminable dans les contrats B2B et opérations M&A

Articles 1591 et 1592 C. civ. : deux régimes de fixation du prix de vente. 1591 = prix déterminé contractuellement (chiffre fixe ou formule auto-applicable). 1592 = prix laissé à un tiers expert ; à défaut, pas de vente (1592 al. 2). Application M&A : combinaison standard prix de base 1591 + ajustement closing 1592 (NWC, debt-free cash-free, earn-out). Articulation 1843-4 cession parts sociales (Cass. com. 24 mars 2009).

Cession de parts de SCI - nouveau formalisme et acte d'avocat (loi anti-fraude 2026)

Droit des sociétés

29 Juin 2026 | 11 min de lecture

Cession de parts de SCI : nouveau formalisme et acte d'avocat

Loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 : la cession de parts de SCI (et de toute société à prépondérance immobilière) doit, à peine de nullité, être constatée par acte authentique, acte d'avocat (art. 1374 C. civ.) ou expert-comptable. Le rôle clé de l'avocat décrypté.

SARL vs SAS - comparatif complet 2026 (régime social TNS vs assimilé salarié, dividendes, cession, levée de fonds)

Droit des sociétés

16 Juin 2026 | 12 min de lecture

SARL vs SAS : quel statut juridique choisir pour votre entreprise en 2026 ?

Comparatif 2026 : capital, gouvernance, régime social TNS vs assimilé salarié, fiscalité dividendes (cotisations sociales L131-6 CSS si > 10 % capital en SARL gérance maj.), cession parts L223-14 vs liberté SAS, capacité levée de fonds (ADP L228-11 SAS uniquement).

Cession de fonds vs cession de titres - guide comparatif M&A (asset deal vs share deal, articles 719/726 CGI)

Cessions & acquisitions

14 Juin 2026 | 10 min de lecture

Cession de fonds de commerce vs cession de titres : choisir le bon véhicule M&A

Asset deal vs share deal : périmètre transmis (universalité d'actifs vs personne morale), fiscalité (719 vs 726 CGI), traitement du passif (GAP), salariés (L1224-1), formalités (publication BODACC, séquestre 5 mois, mentions L141-1). Matrice décisionnelle praticien.

Déclaration de créance L622-24 - procédure collective, forclusion L622-26, vérification mandataire judiciaire

Impayés commerciaux

12 Juin 2026 | 10 min de lecture

Déclaration de créance en procédure collective (L622-24) : guide pratique du créancier

Article L622-24 C. com. : délai 2 mois après BODACC (4 mois hors France métropolitaine), forme et contenu (L622-25), forclusion L622-26, relevé sous 6 mois, vérification mandataire (L624-1, L624-2), interruption prescription (Cass. com. 11 mars 2014).

Actions de préférence L228-11 - levée de fonds startup, liquidation préférentielle, ratchet

Droit des sociétés

10 Juin 2026 | 13 min de lecture

Actions de préférence (L228-11) : guide pratique pour startup et levée de fonds

Articles L228-11 à L228-20 C. com. : droits financiers et politiques particuliers, AGE + commissaire aux avantages particuliers (L228-15), liquidation préférentielle, ratchet anti-dilution, validité face à 1844-1 C. civ. (Cass. com. 9 fév. 1999 Château d'Yquem).

LBO et MBO - montage par effet de levier, holding de reprise, intégration fiscale (article 223 A CGI)

Cessions & acquisitions

8 Juin 2026 | 10 min de lecture

LBO et MBO : montage juridique et fiscal de l'acquisition par effet de levier

Holding de reprise (SAS/SARL), intégration fiscale (article 223 A CGI), amendement Charasse (223 B al. 7 CGI), dette senior + mezzanine + crédit-vendeur, interdiction d'assistance financière (L225-216 C. com.).

Saisie-attribution sur compte bancaire - articles L211-1 à L211-5 CPCE

Impayés commerciaux

6 Juin 2026 | 9 min de lecture

Saisie-attribution sur compte bancaire (L211-1 CPCE) : guide créancier

Articles L211-1 à L211-5 CPCE : effet attributif immédiat (L211-2), priorité absolue, FICOBA, dénonciation 8 jours, contestation 1 mois (R211-12), SBI 635,71 €, coût ~300 €.

Référé-provision - article 873 du Code de procédure civile

Impayés commerciaux

4 Juin 2026 | 9 min de lecture

Référé-provision (873 CPC) : recouvrer rapidement une créance B2B

Article 873 al. 2 CPC : créance non sérieusement contestable (Cass. com., 22 nov. 2023), procédure contradictoire 1-3 mois, ordonnance exécutoire de plein droit, provision partielle possible.

Injonction de payer - articles 1405 à 1425 du Code de procédure civile

Impayés commerciaux

2 Juin 2026 | 9 min de lecture

Injonction de payer : procédure rapide pour créancier B2B (1405 CPC)

Procédure simplifiée non contradictoire, tribunal de commerce ou TJ, opposition 1 mois (article 1416 CPC), titre exécutoire après signification, coût ~150 €, durée 2-4 mois.

Apport partiel d'actif - article L236-22 du Code de commerce

Cessions & acquisitions

1 Juin 2026 | 10 min de lecture

Apport partiel d'actif (L236-22) : procédure et régime fiscal

Article L236-22 du Code de commerce : régime des scissions par option, transmission universelle de patrimoine, branche complète et autonome d'activité, neutralité fiscale (210 B CGI), L1224-1 salariés, jurisprudence Cass. com. 12 déc. 2018.

Décisions collectives en SAS - article L227-9 du Code de commerce

Droit des sociétés

1 Juin 2026 | 12 min de lecture

Décisions collectives en SAS : liberté statutaire et limites (L227-9)

Article L227-9 : huit décisions obligatoirement collectives (capital, fusion, scission, dissolution, transformation, CAC, comptes, bénéfices), unanimité L227-19 pour 4 clauses statutaires, sanctions L235-9.

Conventions réglementées en SAS - article L227-10 du Code de commerce

Droit des sociétés

1 Juin 2026 | 10 min de lecture

Conventions réglementées en SAS : procédure complète (L227-10)

Article L227-10 : périmètre des conventions visées (dirigeants, actionnaires > 10 %), conventions courantes exclues (L227-11), conventions interdites (L227-12), procédure CAC ou associés, sanctions et nullité.

Clause de non-concurrence en contrat commercial B2B - article 1240 C. civ.

Droit des contrats

1 Juin 2026 | 9 min de lecture

Clause de non-concurrence en contrat commercial : conditions de validité

4 conditions cumulatives Cass. com., 4 mai 2010 (intérêt légitime + temps + espace + activité), contrepartie non obligatoire en B2B (Cass. com., 16 déc. 2020), sanctions, pouvoir de réduction du juge.

CGV B2B et délais de paiement - article L441-10 du Code de commerce

Droit des contrats

1 Juin 2026 | 9 min de lecture

CGV B2B et délais de paiement (L441-10) : conformité 2026

Article L441-1 (socle CGV), L441-10 (délais 30/60/45 jours), pénalités obligatoires (BCE+10 + 40 €), amendes DGCCRF jusqu'à 2 M€ (L470-2), name and shame.

Clause pénale - article 1231-5 du Code civil

Droit des contrats

1 Juin 2026 | 9 min de lecture

Clause pénale (article 1231-5) : régime et pouvoir modérateur du juge

Article 1231-5 C. civ. : indemnité forfaitaire, application de plein droit, distinction avec DI compensatoires (1231-1), pouvoir de modération d'ordre public, articulation avec clauses limitatives.

Pacte commissoire et garanties M&A - article 2348 du Code civil

Cessions & acquisitions

19 Mai 2026 | 9 min de lecture

Pacte commissoire et garanties M&A : sécuriser le solde du prix de cession

Article 2348 du Code civil : crédit-vendeur sécurisé par nantissement de parts (article 2355), opposabilité 15 jours au greffe, jurisprudence Cass. com. 2014-2017, limites en procédure collective (L632-1, 6° C. com.).

Earn-out cession entreprise - articles 1591 et 1592 du Code civil

Cessions & acquisitions

17 Mai 2026 | 10 min de lecture

Earn-out : la clause de complément de prix dans la cession d'entreprise

Articles 1591 et 1592 du Code civil : prix déterminable, choix des KPIs (EBITDA, CA, marge), durée 1 à 3 ans, devoir de loyauté de l'acquéreur (Cass. com., 24 mai 2017), fiscalité PFU 31,4 %.

Transformation SARL en SAS - article L223-43

Droit des sociétés

15 Mai 2026 | 12 min de lecture

Transformation SARL en SAS : procédure complète (L223-43)

Article L223-43 du Code de commerce : commissaire à la transformation, unanimité des associés (L227-3), conditions préalables (capital libéré, 2 exercices clos), continuité de la personnalité morale, formalités RCS.

Cession de parts sociales SARL - article L223-14 agrément

Droit des sociétés

13 Mai 2026 | 11 min de lecture

Cession de parts sociales SARL : procédure d'agrément (L223-14)

Article L223-14 du Code de commerce : libre cession entre associés et famille (L223-13), agrément des tiers à la double majorité simple, formalisme, droits d'enregistrement 3%, fiscalité PFU 31,4%.

Dissolution-liquidation amiable SAS SARL - article L237-2

Droit des sociétés

11 Mai 2026 | 11 min de lecture

Dissolution-liquidation amiable d'une SAS ou SARL : procédure 2026

Décision d'AG, nomination du liquidateur (article L237-19), opérations de liquidation, boni imposé au PFU 31,4 %, formalités JAL et RCS, radiation. Durée moyenne 4 à 12 mois.

BSPCE startup - mise en place 2026 article 163 bis G CGI

Droit des sociétés

9 Mai 2026 | 15 min de lecture

BSPCE startup : guide pratique de mise en place (2026)

Article 163 bis G du CGI : éligibilité société et bénéficiaires, prix d'exercice, vesting standard 4 ans + cliff 1 an, fiscalité PFU 31,4%, articulation pacte d'actionnaires.

Pas-de-porte vs droit au bail - qualification fiscale et transmission

Baux commerciaux

7 Mai 2026 | 8 min de lecture

Pas-de-porte vs droit au bail : qualification, fiscalité, transmission

Distinction juridique, trois qualifications fiscales possibles (supplément de loyer, indemnité, prix de cession), valorisation du droit au bail, précautions rédactionnelles essentielles.

Bail dérogatoire 3 ans L145-5 - courte durée et requalification

Baux commerciaux

5 Mai 2026 | 9 min de lecture

Bail dérogatoire de courte durée (L145-5) : régime, requalification et bonnes pratiques

Article L145-5 : durée maximale 3 ans cumulés, requalification automatique en bail commercial, formalisme, promesse conditionnelle, pièges de la succession masquée.

Augmentation de capital SAS et SARL - procédure complète

Droit des sociétés

5 Mai 2026 | 15 min de lecture

Augmentation de capital SAS et SARL : procédure complète 2026

Numéraire, nature, incorporation de réserves : la procédure d'augmentation de capital en SAS et SARL en 2026, prime d'émission, DPS, formalités au Guichet Unique.

SCI familiale, patrimoniale ou professionnelle - guide complet

Droit des sociétés

5 Mai 2026 | 16 min de lecture

SCI familiale, patrimoniale ou professionnelle : guide juridique complet 2026

Familiale, patrimoniale ou professionnelle : choisir le bon type de SCI, calibrer le capital, arbitrer entre IR et IS, optimiser la transmission par démembrement.

État des lieux bail commercial entrée sortie - L145-40-1 loi Pinel

Baux commerciaux

3 Mai 2026 | 9 min de lecture

État des lieux du bail commercial : entrée, sortie et contentieux (L145-40-1)

Article L145-40-1 issu de la loi Pinel : caractère contradictoire, présomptions probatoires, méthode pratique de constat, gestion des désaccords et coefficient de vétusté en sortie.

Sous-location bail commercial - autorisation L145-31, formalités, sanctions

Baux commerciaux

1 Mai 2026 | 9 min de lecture

Sous-location de bail commercial : régime, autorisation et sanctions (L145-31)

Article L145-31 : interdiction par défaut, autorisation expresse du bailleur, formalités de concours à l'acte, régime de la sous-location partielle, sanctions cumulables et requalifications fréquentes.

Charges récupérables bail commercial - liste limitative L145-40-2 et décret 3 nov. 2014

Baux commerciaux

29 Avril 2026 | 9 min de lecture

Charges récupérables du bail commercial : liste 2026 et contestation

Article L145-40-2 et décret du 3 nov. 2014 : liste limitative des charges récupérables et non récupérables, inventaire annexé, état récapitulatif, méthode de contestation et points de vigilance.

Indemnité d'éviction bail commercial - calcul et procédure

Baux commerciaux

19 Avril 2026 | 10 min de lecture

Indemnité d'éviction bail commercial : calcul et procédure

Guide juridique complet : calcul, procédure, exceptions et jurisprudence récente sur l'indemnité d'éviction due au locataire commercial.

Clause résolutoire bail commercial

Baux commerciaux

19 Avril 2026 | 9 min de lecture

Clause résolutoire et recouvrement de loyer impayé

Guide juridique : commandement de payer, délai d'un mois, délais de grâce, effets de la résiliation en bail commercial.

Déplafonnement loyer commercial

Baux commerciaux

19 Avril 2026 | 9 min de lecture

Déplafonnement du loyer commercial : quand et comment

Conditions, procédure et jurisprudence récente sur le déplafonnement du loyer en bail commercial.

Renouvellement du bail commercial

Baux commerciaux

19 Avril 2026 | 9 min de lecture

Renouvellement du bail commercial : procédure et délais

Droit au renouvellement, demande, offre, congé, fixation du loyer : le guide complet de la procédure de renouvellement.

Cession de droit au bail commercial

Baux commerciaux

19 Avril 2026 | 9 min de lecture

Cession de droit au bail commercial : régime et formalités

Clause d'agrément, cession isolée ou avec fonds, garantie solidaire, fiscalité : le guide complet.

Déspécialisation du bail commercial

Baux commerciaux

19 Avril 2026 | 8 min de lecture

Déspécialisation du bail commercial : partielle, plénière, procédure

Distinction partielle / plénière, procédure, loyer, contentieux : le guide complet sur le changement d'activité du bail.

Création SAS - guide juridique complet

Droit des sociétés

8 Avril 2026 | 10 min de lecture

Création d'une SAS en 2026 : guide juridique complet étape par étape

De la rédaction des statuts à l'immatriculation au Kbis : toutes les étapes juridiques pour créer une SAS en 2026, avec les points de vigilance essentiels.

Due diligence juridique - audit d'acquisition

Cessions & acquisitions

8 Avril 2026 | 8 min de lecture

Due diligence juridique : les étapes clés d'un audit d'acquisition réussi

NDA, data room, rapport d'audit, red flags : les étapes incontournables de la due diligence juridique pour sécuriser une acquisition d'entreprise.

Garantie d'actif et de passif - guide pratique

Cessions & acquisitions

8 Avril 2026 | 7 min de lecture

Garantie d'actif et de passif (GAP) : guide pratique pour acquéreurs et cédants

Seuil de déclenchement, plafond, durée, mécanisme d'appel : tout ce qu'il faut savoir sur la GAP, clause essentielle de toute cession d'entreprise.

Impayés baux commerciaux - recours juridiques

Baux commerciaux

8 Avril 2026 | 8 min de lecture

Impayés des baux commerciaux : quels recours pour le bailleur ?

Commandement de payer, clause résolutoire, action en paiement : découvrez les recours juridiques du bailleur face aux impayés de loyer commercial, étape par étape.

Indexation et révision des loyers commerciaux

Baux commerciaux

8 Avril 2026 | 7 min de lecture

Indexation et révision des loyers commerciaux : guide pratique 2026

ILC, ILAT, révision triennale, déplafonnement au renouvellement : tout comprendre sur les mécanismes d'évolution du loyer dans un bail commercial.

Levée de fonds startup - structuration juridique

Droit des sociétés

8 Avril 2026 | 10 min de lecture

Levée de fonds startup : structuration juridique et pièges à éviter

Term sheet, augmentation de capital, BSPCE, pacte investisseur : les étapes juridiques et pièges à éviter pour réussir sa levée de fonds.

Recouvrement de créances commerciales

Impayés commerciaux

8 Avril 2026 | 7 min de lecture

Recouvrement de créances commerciales : procédures et stratégies efficaces

Mise en demeure, injonction de payer, référé-provision, saisie conservatoire : les procédures efficaces pour recouvrer vos créances commerciales.

Rupture brutale des relations commerciales

Droit des contrats

8 Avril 2026 | 7 min de lecture

Rupture brutale des relations commerciales établies : prévenir le risque et réagir

Article L.442-1 II du Code de commerce, préavis raisonnable, indemnisation : comprendre et prévenir le risque de rupture brutale des relations commerciales.

Pacte d'actionnaires - protection juridique des associés

Droit des sociétés

13 Mars 2026 | 9 min de lecture

Pacte d'actionnaires : les clauses essentielles pour protéger votre entreprise

Le pacte d'actionnaires est un outil juridique fondamental pour structurer les relations entre associés et sécuriser l'avenir de l'entreprise. Confidentiel et flexible, il permet d'anticiper les situations de blocage et de protéger les intérêts de chaque partie.

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