La dissolution-liquidation amiable d'une SAS ou d'une SARL se déroule en deux phases : la dissolution (décision collective des associés en AG extraordinaire, articles 1844-7 C. civ. et L237-2 C. com.) qui ouvre la liquidation, puis la liquidation opérationnelle conduite par un liquidateur (article L237-24) qui réalise l'actif, paie le passif et répartit le solde. Durée moyenne 4 à 12 mois. Boni imposé au PFU 30 % chez les associés personnes physiques. Radiation finale au RCS clôturant la personnalité morale.
Pourquoi distinguer dissolution et liquidation ?
La dissolution est la décision juridique qui met fin à l'existence de la société : elle est instantanée, prise par les associés en assemblée générale extraordinaire ou résultant d'une cause statutaire ou légale. La liquidation est la phase opérationnelle qui suit immédiatement et peut durer plusieurs mois : il s'agit de réaliser l'actif (ventes, recouvrements), d'apurer le passif (paiement des dettes) et de répartir le solde entre les associés.
Pendant cette phase, la société conserve sa personnalité morale aux seuls besoins de la liquidation (article 1844-8 du Code civil). Elle doit faire suivre sa dénomination de la mention société en liquidation sur tous ses documents commerciaux (article L237-2 du Code de commerce). Cette personnalité morale ne s'éteint qu'au moment de la radiation au RCS consécutive à la clôture des opérations.
Trois variantes coexistent. La dissolution-liquidation amiable (objet de cet article) est la voie de droit commun pour une société solvable. La liquidation judiciaire (articles L640-1 et suivants C. com.) intervient en cas de cessation de paiements. La transmission universelle de patrimoine (TUP) de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil permet à un associé unique personne morale d'absorber sans liquidation.
Quelles sont les causes de dissolution d'une SAS ou d'une SARL ?
L'article 1844-7 du Code civil énumère sept causes de dissolution communes à toutes les sociétés :
- Expiration du terme statutaire (durée fixée dans les statuts, 99 ans maximum)
- Réalisation ou extinction de l'objet social
- Annulation du contrat de société
- Dissolution anticipée décidée par les associés en AG extraordinaire (cas le plus fréquent en pratique)
- Dissolution judiciaire à la demande d'un associé pour justes motifs (mésentente paralysant le fonctionnement, inexécution par un associé de ses obligations)
- Liquidation judiciaire prononcée par le Tribunal de commerce
- Toute autre cause prévue par les statuts
S'ajoute, pour les sociétés à responsabilité limitée, la dissolution pour capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social non régularisée dans les deux ans (article L223-42 pour la SARL, L225-248 pour la SA, applicable à la SAS par renvoi). La régularisation peut prendre la forme d'un coup d'accordéon, d'une augmentation de capital ou d'une reconstitution des capitaux propres.
Comment décider la dissolution en assemblée générale ?
La dissolution anticipée requiert une décision collective des associés prise en AG extraordinaire. Les conditions de majorité diffèrent selon la forme sociale.
| Forme | Majorité requise | Texte de référence |
|---|---|---|
| SARL constituée avant le 4 août 2005 | 3/4 des parts sociales | Article L223-30 al. 2 (ancien) |
| SARL constituée à partir du 4 août 2005 | 2/3 des parts des associés présents ou représentés | Article L223-30 al. 2 |
| SAS | Liberté statutaire (souvent unanimité ou 2/3) | Article L227-9 |
| SAS ou SARL unipersonnelle | Décision unique de l'associé unique | Articles L223-31 / L227-1 |
L'AG doit être convoquée selon les modalités statutaires habituelles. Elle se tient en présence d'un commissaire aux comptes si la société en a un (mission de surveillance des opérations de liquidation, article L237-15). Le procès-verbal de l'AG fixe la date d'ouverture de la liquidation, nomme le liquidateur, détermine sa rémunération et précise ses pouvoirs.
Comment est nommé le liquidateur et quels sont ses pouvoirs ?
Le liquidateur est nommé par les associés en même temps qu'ils prononcent la dissolution (article L237-19 du Code de commerce). Il peut être un associé, un dirigeant en place ou un tiers professionnel (avocat, expert-comptable, mandataire ad hoc). En pratique, le choix d'un tiers neutre est souvent préférable lorsque les associés n'ont pas de relation harmonieuse.
Sa mission, encadrée par les articles L237-22 à L237-25, comporte trois grandes opérations :
- Réaliser l'actif : céder les biens (immeubles, fonds de commerce, titres, créances), recouvrer les créances clients, négocier les contrats en cours. Le liquidateur ne peut pas entreprendre d'affaires nouvelles (article L237-22 al. 2) mais peut achever les opérations en cours.
- Apurer le passif : payer les dettes (fournisseurs, fiscales, sociales, bancaires), résilier les baux et contrats de travail (avec respect du droit du licenciement économique), provisionner les passifs latents.
- Établir les comptes de liquidation : inventaire d'ouverture (article L237-22), comptes annuels en cas de durée > 1 an, compte définitif de liquidation soumis à l'AG de clôture.
La durée maximale d'une mission de liquidation est de trois ans (article L237-24 al. 3), prorogeable une fois sur décision des associés. Au-delà, le ministère public ou tout intéressé peut demander la convocation des associés ou le remplacement du liquidateur.
Quelles sont les formalités de publicité légale ?
Trois publications successives ponctuent la procédure :
- Avis de dissolution au JAL dans le mois de la décision (mention de la décision de dissolution, identité du liquidateur, siège de la liquidation s'il diffère du siège social).
- Inscription modificative au RCS sous trente jours auprès du Greffe du Tribunal de commerce (formulaire M2, dépôt du PV d'AG, publication d'une mention au BODACC). La société continue d'apparaître au Kbis avec la mention société en liquidation.
- Avis de clôture au JAL à l'issue des opérations, suivi du dépôt au RCS du compte définitif et de la radiation. La société disparaît alors juridiquement.
Tous les documents commerciaux émis par la société pendant la liquidation (factures, courriers, devis) doivent porter la mention société en liquidation à la suite de la dénomination, ainsi que le nom du liquidateur. Le défaut de mention engage la responsabilité solidaire du liquidateur (article L237-2 al. 2).
Comment se calcule le boni de liquidation et quelle fiscalité ?
Le boni de liquidation est l'excédent d'actif net subsistant après remboursement des apports et paiement des dettes. Il est réparti entre associés au prorata de leur participation au capital. À l'inverse, le mali de liquidation est constaté lorsque le passif excède l'actif (les associés ne récupèrent pas tous leurs apports, mais ne sont pas tenus au-delà dans le cadre d'une SAS ou SARL solvable).
| Type d'associé | Taux d'imposition | Conditions |
|---|---|---|
| Personne physique (résident fiscal France) | 30 % (PFU : 12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux) | Régime de droit commun, option barème progressif possible |
| Personne physique avec abattement durée détention | Barème IR + 17,2 % PS | Sur option globale, abattement 50 %/65 % pour titres acquis avant 2018 et détenus > 2 ans/8 ans |
| Société mère (≥ 5 % détention, durée 2 ans) | IS sur 5 % du boni (régime mère-fille, art. 145 CGI) | Sous quote-part forfaitaire de 5 % pour frais et charges |
| Société sans régime mère-fille | IS au taux normal sur le boni | Imposition à 25 % (taux 2026) |
| Société en liquidation (droit fixe) | 375 € (ou 500 € si capital ≥ 225 000 €) | Article 814 C CGI, droit fixe d'enregistrement |
Cas particulier du déficit reportable : la dissolution éteint la personnalité morale et fait perdre les déficits fiscaux non utilisés. La Cour de cassation a confirmé l'absence de transmission aux associés personnes physiques (Cass. com., 28 juin 2023). En revanche, en cas de fusion-absorption préalable à la liquidation, l'agrément fiscal peut autoriser le transfert des déficits à l'absorbante (article 209 II CGI).
Quelle est la durée moyenne et le coût d'une dissolution amiable ?
La durée varie selon la complexité du dossier :
- Société sans dette ni actif significatif : 4 à 6 mois (couvrant les délais de publicité légale et d'opposition des créanciers de 30 jours)
- Société avec créances ou contentieux en cours : 8 à 12 mois
- Société avec actifs immobiliers ou stocks importants : 12 mois et plus (délais de cession, plus-values immobilières)
Le coût total de la procédure se décompose ainsi :
- Honoraires du liquidateur : libre, souvent 1 500 à 5 000 € HT pour une PME sans complexité
- Annonces JAL (dissolution + clôture) : 200 à 350 € au total
- Frais de Greffe (inscription modificative + radiation) : environ 250 €
- Droit fixe d'enregistrement : 375 € (ou 500 € si capital ≥ 225 000 €)
- Honoraires comptables et juridiques : 1 500 à 3 000 € selon volume
Le budget total d'une dissolution-liquidation amiable d'une PME standard se situe entre 4 000 et 8 000 € HT. Une dissolution-confusion de patrimoine (TUP) avec un associé unique personne morale est généralement moins coûteuse (pas de phase de liquidation distincte).
- Dissolution = décision juridique d'AG extraordinaire ; liquidation = phase opérationnelle qui suit (article 1844-8 C. civ.).
- Majorités : 3/4 ou 2/3 selon ancienneté de la SARL (L223-30) ; liberté statutaire en SAS (L227-9).
- Le liquidateur est nommé en AG, mission ≤ 3 ans renouvelables (L237-24).
- Trois publications obligatoires : avis JAL, inscription RCS, avis de clôture + radiation.
- Mention société en liquidation obligatoire sur tous les documents commerciaux.
- Boni imposé au PFU 30 % chez les associés personnes physiques (option barème possible).
- Régime mère-fille (5 % imposable) si associée société détient ≥ 5 % depuis 2 ans.
- Durée moyenne 4 à 12 mois, budget 4 000 à 8 000 € pour une PME.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre dissolution et liquidation d'une société ?
La dissolution est la décision juridique de mettre fin à l'existence de la société (article 1844-7 du Code civil). La liquidation est la phase opérationnelle qui suit immédiatement : elle consiste à réaliser l'actif (vente des biens, recouvrement des créances), apurer le passif (paiement des dettes), puis répartir le solde entre associés (boni de liquidation). La société conserve sa personnalité morale jusqu'à la clôture de la liquidation et la radiation au RCS (article 1844-8 du Code civil).
Qui peut décider la dissolution amiable d'une SAS ou d'une SARL ?
La dissolution anticipée résulte d'une décision collective des associés en assemblée générale extraordinaire. En SARL, l'article L223-30 alinéa 2 exige la majorité des trois quarts des parts pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, ou des deux tiers pour celles constituées après. En SAS, les conditions sont fixées librement par les statuts (article L227-9), avec l'unanimité comme défaut prudent. La décision est constatée dans un procès-verbal qui sera ensuite déposé au RCS.
Comment est nommé le liquidateur amiable et quels sont ses pouvoirs ?
Le liquidateur est nommé par les associés en même temps qu'ils prononcent la dissolution (article L237-19 du Code de commerce). Il peut être un associé, un dirigeant ou un tiers (avocat, expert-comptable). Sa mission, encadrée par l'article L237-24, consiste à réaliser l'actif, recouvrer les créances, payer les dettes et répartir le solde entre associés. Il représente la société en justice, peut conclure des transactions, mais ne peut entreprendre d'affaires nouvelles (article L237-22 alinéa 2). Sa durée maximale est de trois ans renouvelables.
Qu'est-ce qu'un boni de liquidation et comment est-il imposé ?
Le boni de liquidation est l'excédent d'actif net réparti entre les associés après remboursement des apports et paiement des dettes. Pour les associés personnes physiques, il est imposé selon le régime des plus-values mobilières au prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8% IR + 17,2% prélèvements sociaux) ou, sur option globale, au barème progressif avec abattement pour durée de détention. La société liquidée acquitte un droit fixe d'enregistrement de 375 € (ou 500 € si capital ≥ 225 000 €). Pour les associés sociétés mère détenant ≥ 5%, le boni peut bénéficier du régime mère-fille (exonération à 95%).
Quelles sont les formalités de publicité de la dissolution-liquidation ?
Trois publications légales successives sont obligatoires : (1) avis de dissolution dans un journal d'annonces légales du département du siège dans le mois de la décision, (2) inscription modificative au RCS sous trente jours auprès du Greffe du Tribunal de commerce avec dépôt du procès-verbal et de l'acte de nomination du liquidateur, (3) avis de clôture de liquidation au JAL puis radiation au RCS. La société doit faire suivre sa dénomination de la mention société en liquidation pendant toute la durée des opérations (article L237-2).
Quelle est la durée moyenne d'une dissolution-liquidation amiable ?
La durée moyenne d'une dissolution-liquidation amiable est de quatre à douze mois selon la complexité des opérations : société sans dette ni actif significatif (4 à 6 mois), société avec contentieux ou créances à recouvrer (8 à 12 mois), société avec actifs immobiliers (12 mois et plus). Le délai légal maximum d'une mission de liquidation est de trois ans (article L237-24 alinéa 3), prorogeable. Les principales étapes sont : décision de dissolution, opérations de réalisation et apurement, AG d'approbation des comptes de liquidation, AG de clôture, radiation.
Pour aller plus loin : consulter notre page expertise Droit des sociétés, l'article Création d'une SAS, l'article Transformation SARL en SAS et l'article Cession de parts sociales SARL.