Le régime des nullités en droit des sociétés a été profondément réformé par l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Objectif : la sécurité juridique. Désormais, la nullité d'une décision sociale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés (sauf le dernier alinéa de l'article 1833 du Code civil) ou d'une cause de nullité des contrats (article L235-1 du Code de commerce). Deux basculements majeurs : la violation des statuts n'est plus une cause de nullité (sauf disposition légale), et de nombreuses nullités deviennent facultatives, soumises à un triple test (grief, influence sur la décision, conséquences non excessives).
Une réforme au service de la sécurité juridique
Longtemps, le régime des nullités en droit des sociétés a été critiqué pour son insécurité : difficulté à savoir quelle irrégularité emportait annulation, effets rétroactifs déstabilisants pour la vie sociale, contentieux instrumentalisés. L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, prise sur habilitation de la loi Attractivité du 13 juin 2024, réécrit ce régime dans un sens résolument restrictif. Ses dispositions sont entrées en vigueur le 1er octobre 2025.
La réforme regroupe les règles générales aux articles 1844-10 et suivants du Code civil, en supprimant la distinction entre sociétés civiles et commerciales pour le régime des nullités, et en articulant ces règles communes avec les dispositions spéciales du Code de commerce.
Le principe : une nullité de plus en plus rare
Le nouvel article L235-1 du Code de commerce pose une règle claire : la nullité d'une décision sociale ne peut résulter que de deux sources :
- la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés — à l'exception notable du dernier alinéa de l'article 1833 du Code civil (raison d'être et prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux), dont la méconnaissance n'emporte pas nullité ;
- ou l'une des causes de nullité des contrats en général (vice du consentement, incapacité, illicéité).
Hors de ces hypothèses, l'annulation n'est pas encourue. Le contentieux de la nullité se recentre ainsi sur les manquements les plus graves, ceux qui touchent à des règles impératives protectrices.
Le changement majeur : la violation des statuts n'annule plus
C'est la nouveauté la plus commentée. Avant la réforme, la violation d'une clause statutaire pouvait, dans certaines conditions, entraîner la nullité de la décision prise en méconnaissance des statuts. Ce n'est plus le cas : la violation des statuts ne constitue plus, sauf lorsque la loi le prévoit expressément, une cause de nullité.
La portée est considérable, notamment en SAS, où l'essentiel de l'organisation repose sur les statuts. Une décision adoptée au mépris d'une règle statutaire de majorité ou de quorum n'est donc plus automatiquement annulable. Cela ne signifie pas l'impunité : la responsabilité des auteurs peut être engagée, et d'autres remèdes (injonction, régularisation) demeurent. Mais la sanction radicale de la nullité recule.
Le triple test de la nullité facultative
Même lorsqu'une cause de nullité existe, l'annulation n'est plus automatique : une part importante des nullités devient facultative, laissée à l'appréciation du juge, qui ne prononce la nullité que si trois conditions sont réunies :
| Critère | Contenu |
|---|---|
| 1. Grief | L'irrégularité porte atteinte aux intérêts du demandeur |
| 2. Influence | L'irrégularité a eu une influence sur le sens ou le contenu de la décision |
| 3. Proportionnalité | Les conséquences de la nullité ne sont pas excessives |
Ce triple test consacre un contrôle de proportionnalité : une irrégularité formelle, sans incidence sur la décision et sans préjudice réel, ne justifie plus l'annulation. Le juge dispose d'un pouvoir d'appréciation élargi pour préserver la stabilité des actes sociaux.
Prescription et effets
L'action en nullité se prescrit, en principe, par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. La réforme encadre par ailleurs les effets de la nullité — notamment sa rétroactivité — et prévoit des règles spécifiques pour certaines opérations sensibles, au premier rang desquelles les augmentations de capital, afin d'éviter qu'une annulation ne déstabilise l'ensemble des opérations subséquentes.
Compte tenu de la brièveté du délai et de la technicité renforcée du régime, l'associé qui entend contester une décision — comme la société qui entend la sécuriser — a tout intérêt à faire analyser rapidement la situation.
- Nouveau régime : ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, en vigueur le 1er octobre 2025 (loi Attractivité du 13 juin 2024).
- Principe (article L235-1 du Code de commerce) : nullité seulement pour violation d'une disposition impérative (sauf dernier al. de l'article 1833) ou cause de nullité des contrats.
- Violation des statuts : n'est plus, en principe, une cause de nullité (sauf disposition légale).
- Triple test de la nullité facultative : grief + influence sur la décision + conséquences non excessives.
- Règles générales regroupées aux articles 1844-10 et suivants du Code civil ; prescription de principe : trois ans.
Questions fréquentes
Dans quels cas une délibération sociale peut-elle être annulée ?
Depuis la réforme, la nullité d'une décision sociale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés — à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833 du Code civil (raison d'être et enjeux sociaux et environnementaux) — ou de l'une des causes de nullité des contrats en général (article L235-1 du Code de commerce). Les cas de nullité sont donc volontairement restreints, dans un objectif de sécurité juridique.
La violation des statuts entraîne-t-elle la nullité de la décision ?
Non, en principe. C'est l'un des changements majeurs de l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 : la violation des statuts ne constitue plus, sauf lorsque la loi le prévoit expressément, une cause de nullité des décisions sociales. Une décision prise en méconnaissance d'une clause statutaire n'est donc plus automatiquement annulable ; d'autres sanctions (responsabilité, injonction) restent toutefois envisageables.
Qu'est-ce que le triple test de la nullité ?
La réforme rend une partie des nullités facultatives : même lorsqu'une cause de nullité existe, le juge n'annule la décision que si trois conditions sont réunies — l'irrégularité cause un grief au demandeur (elle porte atteinte à ses intérêts), elle a eu une influence sur le contenu ou le sens de la décision, et les conséquences de la nullité ne sont pas excessives au regard de l'atteinte qu'elle répare. Ce triple test renforce le pouvoir d'appréciation du juge.
Depuis quand le nouveau régime des nullités s'applique-t-il ?
Le nouveau régime résulte de l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, prise sur habilitation de la loi Attractivité du 13 juin 2024. Ses dispositions sont entrées en vigueur le 1er octobre 2025. La réforme regroupe par ailleurs les règles générales aux articles 1844-10 et suivants du Code civil, en supprimant la distinction entre sociétés civiles et commerciales pour le régime des nullités.
Quel délai pour agir en nullité d'une délibération ?
L'action en nullité d'une décision sociale se prescrit, en principe, par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. Certaines nullités, notamment celles frappant les augmentations de capital, obéissent à des règles et à des délais spécifiques encadrés par la réforme. Compte tenu de la brièveté du délai et de la technicité du régime, il est prudent de faire analyser rapidement la décision contestée.
Une délibération irrégulière est-elle toujours annulée ?
Non. Toute la logique de la réforme de 2025 est de dissocier l'irrégularité et la nullité : une décision peut être irrégulière sans être annulée. La nullité est devenue une sanction de dernier recours, écartée lorsque l'irrégularité n'a causé aucun grief, n'a pas influé sur la décision, ou lorsque l'annulation entraînerait des conséquences disproportionnées. L'objectif affiché est la stabilité des actes de la société.
Pour aller plus loin : consulter notre page expertise Droit des sociétés, l'article Abus de majorité et de minorité, l'article Décisions collectives en SAS (L227-9) et l'article Responsabilité du dirigeant. Une délibération à contester ou à sécuriser ? Prenez rendez-vous avec le cabinet.