Le régime de révocation d'un dirigeant dépend de la forme sociale et de la fonction. Le gérant de SARL n'est révocable que pour juste motif (article L223-25), à défaut de quoi il obtient des dommages-intérêts. Les administrateurs et le président de SA sont révocables ad nutum — à tout moment, sans motif (articles L225-18 et L225-47, d'ordre public) ; le directeur général échappe à cette liberté, sauf juste motif (article L225-55). En SAS, ce sont les statuts qui commandent (article L227-5) ; dans leur silence, la révocation est ad nutum. Dans tous les cas, une révocation brutale ou vexatoire engage la société.
Révoquer un dirigeant : deux logiques opposées
La révocation d'un dirigeant social oppose deux logiques. D'un côté, la révocation ad nutum — « d'un signe de tête » — qui permet de démettre le dirigeant à tout moment, sans motif, sans préavis ni indemnité : elle traduit la précarité voulue du mandat social et la primauté de la volonté des associés. De l'autre, la révocation pour juste motif, qui subordonne l'éviction à une cause réelle et sérieuse, sous peine d'indemnisation.
Savoir dans quel régime on se trouve est décisif : c'est ce qui sépare une révocation gratuite d'une révocation à plusieurs mois de rémunération. Or ce régime ne se choisit pas librement : il découle de la forme de la société (SARL, SA, SAS) et de la fonction exercée (gérant, administrateur, président, directeur général). Une constante, toutefois, traverse tous les régimes : même libre, la révocation ne doit jamais être abusive.
Le gérant de SARL : la révocation pour juste motif (L223-25)
Le gérant de SARL est révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L223-25 du Code de commerce, renvoyant aux conditions de l'article L223-29). Mais cette révocation n'est régulière que si elle repose sur un juste motif.
Le juste motif s'entend d'une cause objective compromettant l'intérêt social ou le bon fonctionnement de la société : faute de gestion, manquement aux obligations, mésentente paralysant la direction, comportement contraire à l'intérêt de la société. Il doit être rattaché à la vie professionnelle du gérant, et non à des considérations personnelles.
- Une révocation sans juste motif demeure valable (le gérant est effectivement démis), mais elle ouvre droit à des dommages-intérêts ;
- tout associé, quel que soit le nombre de ses parts, peut par ailleurs demander la révocation judiciaire du gérant pour cause légitime (article L223-25) — un contre-pouvoir utile lorsque la majorité protège un gérant défaillant.
Les dirigeants de SA : la révocation ad nutum, et l'exception du directeur général
La société anonyme est le domaine historique de la révocation ad nutum. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l'assemblée générale ordinaire (article L225-18 du Code de commerce) ; le président du conseil d'administration l'est également par le conseil (article L225-47), toute clause contraire étant réputée non écrite. Cette libre révocabilité est d'ordre public : ni les statuts ni un contrat ne peuvent la neutraliser.
Le directeur général fait exception. Révocable à tout moment par le conseil d'administration, il a droit à des dommages-intérêts si sa révocation intervient sans juste motif (article L225-55 du Code de commerce) — sauf lorsqu'il cumule ses fonctions avec la présidence du conseil, auquel cas il redevient librement révocable. Cette exception vise à protéger le dirigeant opérationnel, souvent recruté de l'extérieur, contre une éviction purement discrétionnaire.
Le dirigeant de SAS : la primauté des statuts (L227-5)
La SAS est gouvernée par la liberté statutaire : « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée » (article L227-5 du Code de commerce). Ce sont donc les statuts qui déterminent les modalités de révocation du président et des autres dirigeants : révocation pour juste motif ou ad nutum, à la majorité choisie, avec ou sans préavis, avec ou sans indemnité de départ.
La jurisprudence en tire deux conséquences strictes :
- les statuts priment : une décision collective des associés peut compléter les statuts sur la révocation, mais ne peut y déroger, quand bien même elle serait prise à l'unanimité ;
- dans le silence des statuts, le dirigeant de SAS est révocable ad nutum, sans juste motif ni respect d'un contradictoire particulier.
D'où l'importance capitale de la rédaction statutaire — et du pacte d'associés qui l'accompagne — pour anticiper les conditions de sortie du dirigeant plutôt que de les subir.
La limite commune : la révocation abusive ou vexatoire
Qu'elle soit ad nutum ou soumise à juste motif, aucune révocation ne peut être exercée abusivement. La jurisprudence sanctionne de manière constante la révocation qui intervient :
- de façon brutale ou intempestive, sans que le dirigeant ait été mis en mesure de présenter ses observations (principe du contradictoire) ;
- dans des circonstances injurieuses ou vexatoires, ou accompagnée de propos portant atteinte à l'honneur ou à la réputation du dirigeant ;
- de manière déloyale, par exemple par surprise à l'ordre du jour d'une assemblée.
Le préjudice tiré de ces circonstances est distinct de celui résultant de l'absence de juste motif : un administrateur révocable ad nutum, qui ne peut donc rien réclamer au titre du motif, peut néanmoins obtenir des dommages-intérêts si sa révocation a été vexatoire. C'est souvent sur ce terrain que se noue le contentieux.
Sécuriser la révocation, ou la contester
Le tableau ci-dessous récapitule le régime applicable selon la forme sociale et la fonction :
| Dirigeant | Régime | Sans juste motif |
|---|---|---|
| Gérant de SARL | Juste motif requis (L223-25) | Dommages-intérêts |
| Administrateur de SA | Ad nutum (L225-18) | Rien (sauf abus) |
| Président du CA de SA | Ad nutum (L225-47) | Rien (sauf abus) |
| Directeur général de SA | Juste motif (L225-55) | Dommages-intérêts |
| Dirigeant de SAS | Selon les statuts (L227-5) | Selon les statuts |
Côté société, sécuriser une révocation suppose d'identifier le bon régime, de motiver la décision lorsqu'un juste motif est exigé, de respecter le contradictoire (convocation, information préalable, possibilité de s'expliquer) et d'éviter toute circonstance vexatoire. Côté dirigeant, la contestation se joue sur trois fronts : l'absence de juste motif lorsqu'il est requis, le caractère abusif des circonstances, et le respect des règles statutaires — particulièrement décisif en SAS.
- Gérant de SARL : révocation pour juste motif (L223-25) ; à défaut, dommages-intérêts ; révocation judiciaire possible pour cause légitime.
- Administrateur et président de SA : ad nutum, d'ordre public (L225-18, L225-47) ; clause contraire réputée non écrite.
- Directeur général de SA : dommages-intérêts sans juste motif (L225-55), sauf s'il préside le conseil.
- Dirigeant de SAS : régime fixé par les statuts (L227-5) ; silence = ad nutum ; une décision ne peut déroger aux statuts, même à l'unanimité.
- Limite commune : la révocation brutale, vexatoire ou déloyale ouvre droit à réparation, même en régime ad nutum (contradictoire).
Questions fréquentes
Un gérant de SARL peut-il être révoqué sans motif ?
Non. Le gérant de SARL est révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, mais uniquement pour un juste motif (article L223-25 du Code de commerce). Une révocation décidée sans juste motif reste valable mais ouvre droit à des dommages-intérêts au profit du gérant. Tout associé peut par ailleurs demander la révocation judiciaire du gérant pour cause légitime, sans condition de seuil de parts.
Qu'est-ce que la révocation ad nutum ?
La révocation ad nutum signifie que le dirigeant peut être révoqué à tout moment, sans juste motif, sans préavis et sans indemnité. C'est le régime, d'ordre public, des administrateurs de SA (article L225-18 du Code de commerce) et du président du conseil d'administration (article L225-47), pour lequel toute clause contraire est réputée non écrite. La révocation ne doit toutefois pas s'accompagner de circonstances abusives ou vexatoires.
Le directeur général d'une SA est-il révocable ad nutum ?
Non, sauf exception. Le directeur général de SA est révocable à tout moment par le conseil d'administration, mais sa révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages-intérêts (article L225-55 du Code de commerce). Il échappe donc à la révocation ad nutum, sauf lorsqu'il assume également les fonctions de président du conseil d'administration : dans ce cas, il redevient librement révocable.
Comment révoquer un dirigeant de SAS ?
En SAS, ce sont les statuts qui fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée (article L227-5 du Code de commerce), et donc les modalités de révocation de ses dirigeants. Une décision des associés peut compléter les statuts mais ne peut y déroger, même à l'unanimité. Dans le silence des statuts, le dirigeant de SAS est révocable ad nutum, c'est-à-dire sans juste motif et à tout moment.
Qu'est-ce qu'une révocation abusive ou vexatoire ?
Même lorsqu'elle est libre (ad nutum), la révocation ne doit pas intervenir de manière brutale, dans des circonstances injurieuses ou vexatoires, ni sans que le dirigeant ait été mis en mesure de présenter ses observations (principe du contradictoire). Une révocation entourée de tels procédés, ou de propos portant atteinte à la réputation du dirigeant, engage la responsabilité de la société et ouvre droit à des dommages-intérêts distincts de l'absence de juste motif.
Quelle indemnité en cas de révocation sans juste motif ?
Il n'existe pas de barème légal. Lorsque la révocation sans juste motif ouvre droit à réparation (gérant de SARL, directeur général de SA), le montant des dommages-intérêts est apprécié souverainement par les juges du fond, en fonction de la rémunération perdue, de l'ancienneté et des circonstances de l'éviction. Une clause statutaire ou un contrat peut prévoir une indemnité contractuelle de départ (golden parachute), sous réserve de sa validité.
Pour aller plus loin : consulter notre page expertise Droit des sociétés, l'article Responsabilité du dirigeant : civile, pénale et insuffisance d'actif, l'article Pacte d'actionnaires : clauses essentielles et l'article Décisions collectives en SAS (L227-9). Un projet de révocation ou une éviction à contester ? Prenez rendez-vous avec le cabinet.