Augmentation de capital SAS et SARL : procédure complète 2026

Pourquoi procéder à une augmentation de capital ?

Cinq motifs principaux justifient une augmentation de capital, chacun appelant une variante procédurale différente. Le premier est le financement de la croissance : embauche, investissement matériel, conquête de marchés, internationalisation. L'apport en numéraire renforce les fonds propres sans alourdir l'endettement et améliore le ratio dette nette / capitaux propres scruté par les banques pour octroyer de nouvelles lignes de crédit.

Le deuxième motif est l'entrée d'un investisseur, notamment lors d'une levée de fonds en seed ou en Series A. L'augmentation de capital réservée — avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit du nouvel actionnaire — est la mécanique standard d'entrée d'un fonds d'investissement, d'un business angel ou d'un industriel stratégique. Elle s'accompagne quasi systématiquement d'un pacte d'actionnaires ou d'investisseurs structurant la gouvernance future.

Le troisième motif est l'apport en nature : intégration d'un fonds de commerce, d'une marque, d'un immeuble, d'un brevet ou de titres d'une autre société dans le capital social. Cette opération permet de structurer un groupe par apports successifs ou de capitaliser un actif dont la société dispose à titre personnel.

Le quatrième motif est la recapitalisation après pertes imposée par l'article L225-248 du Code de commerce (applicable par renvoi à la SAS) ou par l'article L223-42 pour la SARL : lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'assemblée doit décider sous quatre mois soit la dissolution, soit la reconstitution dans un délai de deux ans. L'augmentation de capital est alors le levier principal de retour à l'équilibre. Le cinquième motif est la capitalisation des réserves par incorporation, opération comptable de transformation des bénéfices non distribués en capital, qui consolide la structure financière et facilite des opérations ultérieures de réduction de capital.

Les 4 types d'augmentation de capital

Le droit français distingue quatre modalités, qui peuvent être combinées dans une opération mixte. Chaque type appelle une procédure et des contraintes spécifiques qu'il convient d'identifier dès la phase de cadrage.

1. Augmentation en numéraire

L'augmentation par apport en numéraire consiste pour les souscripteurs à libérer des fonds en contrepartie de l'attribution d'actions ou parts nouvelles. C'est la modalité la plus fréquente. Elle obéit à trois règles spécifiques : le capital antérieur doit être intégralement libéré (article L225-131 par renvoi), la libération minimale à la souscription est de 25 % du nominal augmenté (le solde dans les cinq ans), et le droit préférentiel de souscription des associés existants s'applique de plein droit sauf décision expresse de suppression. La prime d'émission permet de tenir compte de la valorisation réelle de la société et d'éviter une dilution excessive des associés historiques.

2. Augmentation par apport en nature

L'augmentation par apport en nature consiste à intégrer au capital un bien meuble ou immeuble (fonds de commerce, brevet, marque, parts d'une autre société, immeuble d'exploitation) en contrepartie d'actions ou parts nouvelles. Spécificités procédurales : intervention obligatoire d'un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête, ou désigné par les associés à l'unanimité, lorsque la valeur de l'apport dépasse 30 000 € (article L225-8 ou L223-9). Le commissaire vérifie l'évaluation et établit un rapport déposé huit jours au moins avant l'assemblée. Cas de dispense en SAS uniquement : valeur ≤ 30 000 € ET ne représentant pas plus de la moitié du capital après opération (article L227-1 al. 4).

3. Augmentation par incorporation de réserves

L'incorporation de réserves consiste à transformer en capital social tout ou partie des bénéfices non distribués, des primes d'émission antérieures ou des réserves disponibles. Aucun apport extérieur n'est requis — c'est une simple opération comptable. Procédure simplifiée : majorité simple en SARL (article L223-32 alinéa 2), majorité statutaire en SAS, dispense de rapport spécial sauf en présence d'un commissaire aux comptes. Effet sur les associés : élévation de la valeur nominale ou attribution gratuite d'actions ou parts à proportion des participations existantes. Avantages : renforcement du capital affiché, crédibilité bancaire, base d'opérations ultérieures de réduction non motivée.

4. Augmentation mixte

L'augmentation mixte combine deux ou trois des modalités précédentes en une seule opération. Schéma fréquent : conversion de comptes courants d'associés en capital (apport en nature de la créance sur la société, valorisée par le commissaire aux apports) couplée à une augmentation en numéraire pour entrée d'un investisseur. Cette structuration permet d'optimiser fiscalement (suppression de la dette à l'égard des associés sans imposition supplémentaire si la créance est libérée à sa valeur nominale) tout en accueillant des fonds frais.

Les 7 étapes de la procédure d'augmentation

La procédure d'augmentation de capital est strictement encadrée. L'omission d'une étape ou un défaut formel peut entraîner la nullité de l'opération (Cass. com., 3 juin 2014, n° 13-13.420), avec restitution des apports et résurgence des actions originelles — risque majeur pour les associés et les tiers.

Étape 1 : Cadrage et choix du type d'augmentation

Identification du montant nominal augmenté, de la prime d'émission éventuelle, du choix maintien / suppression du DPS, des bénéficiaires si suppression. Cette étape conditionne la rédaction du projet de délibération et du rapport du conseil ou du président. En cas de levée de fonds, le term sheet signé avec l'investisseur fixe ces paramètres en amont.

Étape 2 : Convocation de l'assemblée extraordinaire

En SARL : convocation par lettre recommandée au moins 15 jours avant l'AGE (article R223-20 du Code de commerce). En SAS : modalités et délais fixés par les statuts. L'ordre du jour doit être précis (le caractère suffisamment précis conditionne la régularité du vote) : projet d'augmentation, suppression du DPS le cas échéant, modification corrélative des statuts.

Étape 3 : Tenue de l'assemblée et adoption

En SARL : majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés (article L223-30). En SAS : majorité statutaire (article L227-9), librement définie par les fondateurs. Procès-verbal signé par le président de séance, mentionnant le quorum, les majorités, le détail de la décision, le sort du DPS, et les modalités de souscription.

Étape 4 : Souscription et libération des apports

Pour le numéraire : ouverture d'un compte de capital dédié à la réception des fonds, période de souscription de 20 jours minimum si DPS maintenu (article L225-141), libération de 25 % du nominal + intégralité de la prime d'émission à la souscription. Pour la nature : signature de l'acte d'apport, dépôt du rapport du commissaire aux apports huit jours avant l'AGE, libération immédiate de l'intégralité de l'apport.

Étape 5 : Constatation de la réalisation et modification des statuts

Procès-verbal du président ou du gérant constatant la réalisation définitive de l'augmentation, au vu du certificat du dépositaire des fonds (banque ou notaire). Mise à jour des statuts pour intégrer le nouveau montant du capital, le nouveau nombre d'actions ou parts, la nouvelle répartition entre associés. Signature des statuts mis à jour par le représentant légal.

Étape 6 : Publicité légale et dépôt au greffe

Publication d'un avis d'augmentation dans un journal d'annonces légales du département du siège (150 à 200 €). Dépôt du dossier complet au greffe via le Guichet Unique INPI dans le mois suivant la décision : procès-verbal d'AGE, statuts mis à jour, rapport du commissaire aux apports le cas échéant, attestation de dépôt des fonds, déclaration des bénéficiaires effectifs modifiée si entrée d'un nouvel actionnaire dépassant 25 %. Frais de greffe 195,38 € + DBE 21,41 €.

Étape 7 : Mise à jour des registres et information des tiers

Mise à jour du registre des mouvements de titres en SAS (article R228-7), du registre des décisions, des comptes individuels d'actionnaires. Information obligatoire des banques (lignes de crédit), des bailleurs commerciaux (clauses de changement de contrôle dans les baux article L145-16), des principaux partenaires commerciaux dont les contrats peuvent contenir des clauses d'intuitu personae ou de changement de contrôle.

Prime d'émission : levier essentiel de valorisation

La prime d'émission est la fraction du prix de souscription qui dépasse la valeur nominale des actions ou parts émises. Elle reflète la valeur réelle de la société au moment de l'augmentation par opposition à la valeur historique inscrite au capital. Sans prime d'émission, l'entrée d'un investisseur à valeur nominale entraînerait une dilution massive et injuste des associés historiques qui ont créé la valeur antérieure.

Exemple concret : une SAS au capital de 10 000 € (10 000 actions à 1 € de nominal) est valorisée 1 000 000 € sur la base de son chiffre d'affaires et de ses perspectives. Un investisseur souhaite injecter 500 000 € pour 33,3 % du capital final post-money. L'augmentation est de 5 000 actions nouvelles (pour atteindre 15 000 actions × 1 € = 15 000 € de capital, soit 33,3 % détenus par l'investisseur), libérées à 100 € chacune (5 000 × 100 = 500 000 € levés). Le capital social augmente de 5 000 € seulement (5 000 nouvelles actions × 1 € de nominal), tandis que la prime d'émission est de 495 000 € (5 000 actions × 99 € de prime par action).

La prime est inscrite dans un compte de réserves distinct du capital social. Elle est mobilisable pour trois types d'opérations : amortissement de pertes futures, distribution aux associés via une réduction de capital non motivée, augmentation ultérieure par incorporation. Son régime fiscal et comptable la rend particulièrement souple par rapport au capital nominal proprement dit, soumis à des règles d'indisponibilité plus strictes.

Droit préférentiel de souscription : protection et stratégie

Le droit préférentiel de souscription (DPS) reconnu à l'article L225-132 du Code de commerce, applicable par renvoi à la SAS et à la SARL, est le droit pour chaque associé existant de souscrire en priorité aux actions ou parts nouvelles, à proportion de sa participation au capital. Sa fonction est protectrice : il évite la dilution involontaire de l'associé minoritaire qui ne disposerait pas des fonds nécessaires pour suivre l'augmentation.

Le DPS est négociable durant la période de souscription (20 jours minimum article L225-141). L'associé qui ne souhaite pas exercer son DPS peut le céder à un tiers ou aux autres associés, monétisant ainsi sa quote-part de la valeur créée par l'augmentation. Cette caractéristique en fait un instrument financier à part entière, particulièrement utile lors des augmentations de capital pour financement de croissance.

La suppression du DPS est fréquente en pratique, notamment lors des levées de fonds avec entrée d'un investisseur stratégique négocié intuitu personae ou lors d'opérations réservées aux salariés. Elle requiert une décision d'AGE spécifique, rapport du conseil d'administration ou du président, rapport du commissaire aux comptes le cas échéant (article L225-135). En cas de suppression au profit d'une personne dénommée, la décision doit obligatoirement désigner cette personne, avec quorum et majorité renforcés. Le défaut de respect de cette procédure fait encourir la nullité de l'augmentation (Cass. com., 3 juin 2014, n° 13-13.420 précitée).

SAS vs SARL : différences pratiques en 2026

Si les régimes partagent un socle commun, quatre divergences pratiques méritent attention pour calibrer correctement l'opération.

• Majorité de décision : SAS = liberté statutaire (article L227-9), souvent les deux tiers, parfois la majorité simple ou unanimité selon les statuts. SARL = majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés (article L223-30). Avantage de la SAS : adaptation au projet et à la composition de l'actionnariat.
• Rapport du commissaire aux apports : obligatoire en SARL pour tout apport en nature au-delà de 30 000 € (article L223-9), dispensable en SAS sous conditions cumulatives strictes (apport ≤ 30 000 € ET ≤ 50 % du capital après opération, article L227-1 al. 4). Économie typique 1 200 à 5 000 € HT en cas de dispense.
• Liberté d'émission de titres : la SAS peut émettre des actions de préférence avec droits multiples (vote multiple, dividende préciputaire, ratchet, liquidation preference, article L228-11), des BSPCE (article 163 bis G du CGI), des obligations convertibles. La SARL est limitée à des parts sociales d'égale valeur (article L223-3), pas de BSPCE ni d'actions de préférence — limitation décisive pour les levées de fonds et l'incentive des dirigeants.
• Droits d'enregistrement à la cession ultérieure : 0,1 % du prix pour les actions de SAS contre 3 % après abattement pour les parts de SARL (article 726 du CGI). Sur une cession à 1 000 000 €, l'écart est de 28 700 € en faveur de la SAS — facteur souvent décisif pour les investisseurs prévoyant une sortie à moyen terme.

Les erreurs fréquentes à éviter

Les augmentations de capital sont l'une des principales sources de contentieux entre associés, et les erreurs procédurales sont sanctionnées par la nullité de l'opération avec restitution des apports.

• Convoquer l'AGE en omettant des mentions précises de l'ordre du jour : la jurisprudence considère qu'un ordre du jour insuffisamment précis ne permet pas un vote éclairé et entraîne la nullité (Cass. com., 23 mars 2010, n° 09-12.090). Mentionner précisément le montant nominal augmenté, la prime éventuelle, le sort du DPS et les bénéficiaires.
• Procéder à une augmentation alors que le capital antérieur n'est pas intégralement libéré en numéraire (article L225-131 par renvoi pour la SAS, L223-32 pour la SARL) : nullité de l'opération.
• Sous-évaluer un apport en nature sans rapport du commissaire aux apports dépassant les seuils légaux : engage la responsabilité solidaire des associés sur la différence pendant cinq ans (article L225-8-1).
• Supprimer le DPS sans respecter le formalisme de l'article L225-135 : rapport spécial du conseil ou du président, rapport du CAC, désignation expresse du bénéficiaire en cas de suppression au profit d'une personne dénommée. Vice de procédure entraînant la nullité.
• Omettre la mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs en cas d'entrée d'un nouvel actionnaire dépassant 25 % du capital ou des droits de vote : amende administrative jusqu'à 22 500 € pour les personnes morales (article L561-49 du Code monétaire et financier).

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